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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年7月18日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十八次会议。公司现有董事7名,实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

  一、《公司关于调整股票期权行权价格与数量和限制性股票回购价格与数量的议案》

  2019年4月8日公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配方案》和《公司2018年度资本公积金转增股本方案》,公司向全体股东每10股派发现金股利2.5元(含税),向全体股东每10股转增3股。以上权益分派方案已实施完毕。

  根据《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,上述利润分配与资本公积金转增股本实施完毕后,应对股票期权的行权价格与数量和限制性股票的回购价格与数量进行调整。调整后,股票期权的数量为40,044,234份,行权价格为9.12元/股;限制性股票的数量为18,898,873股,回购价格为2.44元/股。

  根据《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司授予的限制性股票第二期解锁条件已满足,具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》(编号:临2019-055)。

  根据《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司授予的股票期权第二期行权条件已满足,具体情况详见《公司关于限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的公告》(编号:临2019-055)。

  四、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

  2017年6月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称:《股权激励计划(草案)》),并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作,终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  公司原股权激励对象张智广等23人发生了《股权激励计划(草案)》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述23人已获授但未获准行权的股票期权共计655,111份,及回购注销上述23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股。上述23人具体情况见附件。

  2018年9月14日,用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)2018年第二次临时股东大会审议通过了《用友网络科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及摘要等相关议案,并授权公司董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作,终止公司股票期权与限制性股票激励计划。

  2018年10月11日公司完成回购并在10月17日完成授予工作,剩余70股未授予。根据股东大会授权,公司董事会决定注销上述已回购但尚未授予的限制性股票共计70股。

  公司拟收购合并报表范围内的企业北京用友创新投资中心(有限合伙)持有的北京用友薪福社云科技有限公司15%的股权,收购价格为人民币750万元。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。具体情况详见《公司关于收购北京用友薪福社云科技有限公司部分股权的公告》(编号:临2019-056)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次符合解锁条件的限制性股票数量:授予的第二期限制性股票8,930,125股。

  ● 本次符合行权条件的股票期权数量:授予的第二期股票期权17,891,892份。

  ● 本次解锁和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解锁和行权,届时公司将另行公告。

  (一)2017年5月23日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(以下简称“《股权激励计划草案》”),公司第七届监事会第三次会议审议通过了《公司关于核查公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,公司独立董事于2017年5月23日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。

  (二)2017年6月8日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》。

  (三)2018年7月4日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格的议案》,对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整,调整后的授予股票期权的行权价格为12.10元/股;对公司股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整,调整后的授予限制性股票的授予价格为3.17元/股。

  (四)2018年7月4日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  (五)2018年7月4日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》,并提交了公司 2018年第一次临时股东大会审议。

  (六)2019年3月15日,公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》,并提交了公司2018年年度股东大会审议。

  (七)2019年7月18日,公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格的议案》,根据《股权激励计划(草案)》的有关规定,对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整,调整后的授予股票期权的行权价格为9.12元/股;对公司股权激励计划限制性股票的授予价格进行调整,调整后的限制性股票的回购价格为2.44元/股。

  三、可解锁与行权的股票来源、行权价格、解锁和行权对象人数、解锁和行权期限

  (一)可解锁、行权的股票来源和种类:可行权的股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司A股普通股,可解锁的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  (二)股票期权行权价格:经公司第七届董事会第三十八次会议调整股票期权行权价格后,本次可行权的授予股票期权的行权价格为9.12元/股。

  (三)可解锁与行权的激励对象人数:1266名限制性股票激励对象和1269名股票期权激励对象符合授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件。

  (四)解锁期限:授予的第二期限制性股票的解锁期为2019年8月4日至2020年8月3日。公司将根据相关法律法规的规定,统一办理激励对象限制性股票的解锁手续。

  (五)行权期限:授予的第二期股票期权的行权期为2019年8月4日至2020年7月31日。公司将根据相关法律法规的规定,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

  公司于2019年7月18日召开公司第七届监事会第二十次会议,监事会发布以下核查意见:根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划(草案)》等相关规定,公司未发生不得解锁和行权的情形,符合《股权激励计划(草案)》规定的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件;公司授予的第二期限制性股票1266名激励对象和授予的第二期股票期权1269名激励对象,未发生《股权激励计划(草案)》规定的不得解锁和行权的情形,上述激励对象的个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的考核要求。

  公司激励对象满足《股权激励计划(草案)》的解锁和行权条件,符合有关法律、法规的有关规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司授予的第二期限制性股票1266名激励对象和授予的第二期股票期权1269名激励对象,符合《上市公司股权激励管理办法》、及公司《股权激励计划(草案)》的相关规定,其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。

  北京市高朋律师事务所认为,公司已履行了公司《股权激励计划(草案)》授予第二期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序,公司《股权激励计划(草案)》中规定的第二期行权/解锁的各项条件已完全满足,《股权激励计划(草案)》第二期可解锁的限制性股票数量为8,930,125股,可行权的股票期权数量为17,891,892份。

  (三)公司独立董事关于公司限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的意见;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)拟收购合并报表范围内的企业北京用友创新投资中心(有限合伙)持有的北京用友薪福社云科技有限公司(下称“北京薪福社”)15%的股权,收购价格为人民币750万元。

  ● 本次交易经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于收购北京用友薪福社云科技有限公司部分股权的议案》,同意公司收购合并报表范围内的企业北京用友创新投资中心(有限合伙)持有的北京薪福社15%的股权,收购价格为人民币750万元。收购后,公司持有北京薪福社75%的股权。

  本次交易不构成重大资产重组,本次交易不构成关联交易,本次交易无需提交公司股东大会审议。

  经营范围:投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (二)交易标的:北京用友创新投资中心(有限合伙)持有的北京薪福社15%的股权

  经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;企业管理咨询;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;计算机维修;销售计算机、软件及辅助设备;人才中介服务;销售食品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;人才中介服务、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经交易各方协商,公司收购北京用友创新投资中心(有限合伙)持有的北京薪福社15%的股权价格为人民币750万元。

  本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  转让方北京用友创新投资中心(有限合伙)同意将其持有的目标公司北京薪福社云科技有限公司15%的股权转让给受让方用友网络科技股份有限公司,受让方同意受让前述股权。自转让方收到受让方按照本协议约定向转让方支付的股权转让价款之日起30日内,转让方向受让方转让目标公司15%的股权。

  自本协议签署之日起30日内,受让方应向转让方支付股权转让价款共计750万元人民币(大写:柒佰伍拾万元整)。

  转让方收到受让方支付的全部股权转让价款之日起30日内,目标公司向登记机关递交所有的工商变更登记申请文件,以确保登记机关核准登记。

  登记机关就目标公司申请本协议约定的股权转让事项核准登记之日为“交割日”,视为本协议约定的股权转让交割完毕。各方均同意,转让的股权自交割日起归属于受让方所有。

  本协议自各方加盖单位公章之日起生效。对本协议的任何变更/修改除非经各方书面签署,否则不应生效。

  公司此次收购北京薪福社股权,是为了更好地促进北京薪福社的主营业务长远健康发展。此次交易,对公司本期和未来财务状况影响较小。

  用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年7月18日以书面议案方式召开了第七届监事会第二十次会议。本次会议应到监事3人,实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议以书面议案方式审议通过了如下议案:

  公司监事会发表如下审核意见:根据《上市公司股权激励管理办法》、《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)等相关规定,公司未发生不得解锁的情形,符合《股权激励计划(草案)》规定的解锁条件;公司授予的第二期限制性股票1266名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划(草案)》规定的不得解锁的情形;上述激励对象个人绩效考核结果均符合《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于激励对象符合解锁条件的考核要求。

  公司监事会发表如下审核意见:根据相关法律法规、《股权激励计划(草案)》的相关规定,公司未发生不得行权的情形,符合《股权激励计划(草案)》规定的行权条件;公司授予的第二期股票期权1269名激励对象未有发生法律法规、《股权激励计划(草案)》规定的不得行权的情形;上述激励对象个人绩效考核结果均符合《用友网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于激励对象符合行权条件的考核要求。

  三、《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

  公司原股权激励对象张智广等23人发生了《股权激励计划(草案)》中规定的激励对象发生变动或个人绩效考核不合格的情形,根据股东大会授权,公司董事会决定作废上述23人已获授但未获准行权的股票期权共计655,111份,及回购注销上述23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股。上述23人具体情况见附件。

  公司监事会发表如下审核意见:同意公司作废张智广等23人已获授但未获准行权的股票期权共计655,111份,并回购注销上述23人已获授但尚未解锁的限制性股票共计327,557股;公司董事会审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划(草案)》等相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据股东大会授权,用友网络科技股份有限公司(下称“公司”)于2019年7月18日召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《公司关于注销部分已回购未授予限制性股票的议案》。

  由于公司上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少327,627元(实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准的金额为准),依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利,以上回购注销将按照法定程序继续实施。

  公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保,应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并提交有关证明文件。债权申报事项具体如下:

  1、债权申报登记地点:北京市海淀区北清路68号用友产业园(北京)中区8号楼A座401室

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